1943年8月3日，苏联对南方地区的德军展现发起了猛攻，仅仅3天的时间苏乱就收复了别尔哥罗德，同时还将数万德军部队保卫，缴获了大量的坦克和汽车等作战物资。而除了对德军造成了较大的打击以外，别尔哥罗德战役还对东线战局产生了一个重要——通过持续三天的进攻，苏军成功地在德国第4装甲集团军和肯普夫战役集群之间打开了一个宽达30公里的突破口，从理论上讲，苏军的坦克部队能从这个缺口一路打到第聂伯河，击溃整个德国南方集团军群。
作为南方集团军群司令，曼施坦因对苏军的凶猛攻势也感到十分惊讶，也感到很棘手，在这种情况下，曼施坦因希望能以自己擅长的弹性防御，用一次强有力的反击来击溃苏军，重新稳定住整条战线。
然而，却正是曼施坦因发起的这次反击给南线德军带来了灭顶之灾，这是为什么呢?
原因和曼施坦因的贪心脱不开干系。
8月5日，苏军占领别尔哥罗德，这标志着苏军距离哈尔科夫又进了一步。
对苏军而言，哈尔科夫已经成为了耻辱的代名词，因为在之前的三次哈尔科夫战役中，苏军都在哈尔科夫城下遭遇了打脸一般的军事羞辱，不仅是人员、装备上的巨大损失，还有对苏联官兵信心的打击。
无论是科涅夫、瓦图京还是朱可夫，都希望能一举夺回哈尔科夫，洗刷苏军的耻辱，于是在夺回别尔哥罗德以后，苏军前线部队并未停止攻势，而是继续向哈尔科夫方向进攻。
8月6日，苏军击退德国第48装甲军的主力，并强渡了沃尔斯克拉河，在河对岸建立了一个桥头堡。
面对来势汹汹的苏军，德国第48装甲军根本无力消灭苏军在河岸边开辟的登陆场，只好后撤，直到跟赶来增援的大德意志装甲师汇合以后才勉强稳定住局势。
不过苏军却并没有因为一个方向的进攻受阻就放弃作战行动。
8月7日，位于沃罗涅日方面军左翼的第1坦克集团军军接到了瓦图京的命令，准备夺取位于德军战役纵深的交通枢纽和后勤基地的博戈杜霍夫，彻底切断德国第4装甲集团军和“肯普夫”战役集群之间的联系，为苏军攻占哈尔科夫占据有利条件。
苏联第1坦克集团军司令卡图科夫在得到命令以后，立即在当天下午15点发起进攻行动，仅用了2个小时就占领了博戈杜霍夫，但是也把自己的战线拉得太长，将自己薄弱的侧翼暴露在德军的面前。
而就在苏军发起进攻的这段时间里，曼施坦因也不断地在向外界寻求援兵，增强自己发起反击的能力。
在曼施坦因的要求之下，德军统帅部从东线各处给他调来了相当强大的精锐部队，从8月6日开始，德军增援部队就陆续进入哈尔科夫战场。
但是曼施坦因并没有把这些部队立即投入前线作战，去挽救已经岌岌可危的局势，因为曼施坦因深知，尽管他已经得到了装甲力量的增援，但是可对面的苏军比起来，自己的这点兵力依旧是微不足道，所以他要下一步大棋。
伤其五指，不如断其一指。
曼施坦因希望自己能重创苏联的一支主力部队，让苏军其他部队的侧翼暴露出来，以点带面，迫使苏军在整条战线上停止行动。
此时别尔哥罗德已被苏军占领，苏军前锋部队已经抵达哈尔科夫，不过曼施坦因却没有盲目地把他的增援部队投入前线作战，而是把增援部队在后方集结起来，形成了一个强有力的突击集团军，准备趁苏军因为坦克部队冒进而失去步兵掩护的时候趁机对苏军发起反击。
8月7日，苏联第1坦克集团军攻占博戈杜霍夫以后，曼施坦因很敏锐地发现苏军的这支装甲部队已经在进攻的过程中，已经和自己的步兵部队和炮兵部队产生了脱节，正是最佳的反攻目标。
于是曼施坦因秘密调集兵力，将第24装甲军部署在了苏军坦克部队以北，同时还把第3装甲军也部署在了苏军坦克部队以南地区，试图通过一次强有力的反击，一举粉碎苏军这整个集团军。
不得不说，曼施坦因这个计划相当冒险。为了发起这次反击，他不仅没有给自己兵力严重匮乏的第4装甲集团军和“肯普夫”战役集群补充兵力，还从这两个集团军中抽调了大量装甲力量，如果曼施坦因成功了还好说，但如果失败，德军在南方的战线就将因为大量装甲力量被调走而更容易被苏军突破。
可以说，曼施坦因把稳住德军南方战线的全部希望都寄托在了这一次反攻计划之中。
本来曼施坦因是希望德军部队从南北两个方向同时发起反击，但是由于北翼苏军的攻势异常猛烈，霍特下属的第24装甲军不得不全力维持战线稳定，根本没有余力来发起进攻行动，所以曼施坦因只好命令第3装甲军独自发起进攻。
而此时第3装甲军在经过库尔斯克进攻战役以来的多次战斗损耗以后，全军实力已经大减，下属的四个装甲师加起来也才只有151辆坦克和强击火炮能用，还有的363辆坦克和强击火炮此时尚在维修，兵力并不强大。
但曼施坦因还是决定发起进攻。
就在曼施坦因想尽办法发起反击行动的时候，瓦图京却为自己部队取得的成就而高兴不已。
跟曼施坦因一样，瓦图京也是一位战术大师，但他却也极其容易过度自信。在攻占别尔哥罗德以后，他乐观地认为自己的部队即将攻占哈尔科夫，根本不相信德军会发起反击。
其实早在8月7日，苏联决策层就给瓦图京发了一封电报，要求他命令步兵尽快向坦克部队靠拢，同时第1坦克集团军绝对不能分散自己的兵力。
但是瓦图京把这个警告当成了废纸。
他认为自己面前的德军已经被击溃，根本无力组织反击，所以不仅没有命令步兵尽快向坦克部队靠拢，还命令第1坦克集团军和第5近卫集团军加紧进攻，直接攻占哈尔科夫。
就这样，在德军即将发起反攻时，苏军不仅没有集结自己的兵力以应对德军的反攻，还让自己的兵力更加分散，简直是给了德军一个天赐良机。
8月11日中午，德军“帝国”师、“骷髅”师的坦克集群突然出现在第1坦克集团军的面前，对当苏联第1坦克集团军发起猛攻。
德军的突然反攻让苏军措手不及，卡图科夫一时间居然不知道是应该让部队继续进攻，还是马上后退转入防御。
就在卡图科夫犹豫的这段时间之内，德军以重型坦克开路，很快就击溃了苏军先头部队，重创苏军坦克部队，并顺利冲到了梅尔奇克河一线，直接威胁苏军第6坦克军和第机械化3军地后方。
仅仅一天时间，卡图科夫就在德军的反攻行动中损失了1/3的坦克，还有相当数量的卡车和火炮。
可瓦图京不仅没有让卡图科夫后撤，还命令他继续向前进攻。卡图科夫只好硬着头皮，继续发起进攻，结果却是让自己的部队遭受更加严重的损失。
实际上，瓦图京命令卡图科夫继续向前进攻是有理由的。
因为就在曼施坦因发起反攻的同一天，朱可夫也把近卫第5坦克集团军投入了博戈杜霍夫，原因是朱可夫觉得苏军在这一地段的进展较为顺利，把新锐坦克力量投入到这个地区能加速德军的崩溃。
7月12日，就在卡图科夫对德军继续进攻的时候，苏联第5近卫坦克集团军实际上已经赶到了博戈杜霍夫，和它们一起赶到的还有第32近卫步兵军。
瓦图京本来是希望用2个坦克集团军的兵力，粉碎德军的这次“小规模的反击”，可瓦图京却低估了德军的反击兵力。
所以当第5近卫坦克集团军的司令罗特米斯特洛夫赶到战线，并且亲自见到德军这次反击行动投入的巨大兵力以后，当即意识到自己的部队如果在此时发起进攻一定是自投罗网，所以他并没有和卡图科夫一起进攻，而是命令部队转入防御。
曼施坦因的反攻计划取得了初步胜利。
德军在11日～12日取得的胜利极大地鼓舞了曼施坦因，于是他命令部队继续对苏军发起猛攻，一举击溃苏军坦克部队，稳定南方德军的战线。
但明眼人都看得出来，随着苏联近卫第5军进入战场，并且德军未能在开战之初就击溃苏联第1坦克集团军以后，曼施坦因的这次反击行动暴露出失败的迹象。
一方面是自己薄弱的兵力，一方面是苏联不断投入的援兵，怎么看继续命令部队进攻都不是一个明智的命令，可不仅命令部队继续进攻，还命令霍特让第24装甲军从博戈杜霍夫以西发起进攻，一起对苏军发起进攻。
曼施坦因的这种做法用我们的话来说叫“上头了”，他只看到了苏军被击溃以后对整条战线的好处，却完全没有注意到苏联的援兵已经抵达了战场。他贪婪地想要击溃整个防线上的苏军，却不知道这种贪婪将让他的部队付出多大的代价。
在经历最初两天的措手不及以后，苏军很快就从慌张中反应了过来。
作为沃罗涅日方面军的司令，瓦图京决心在代价侧翼发起一场进攻来遏制德军的反击行动，于是他命令在博戈杜霍夫以西的苏联第6近卫坦克集团军和第6坦克军从侧翼对德军发起进攻，绕过德国的反击部队，直接攻击德军防线。
瓦图京不是傻子，作为苏军内部公认的战术大师，他很早注意到曼施坦因为了集中反击力量，已经把自己阵地上的薄弱点完全暴露给了苏军。这个时候，只要瓦图京不去管被进攻的第1坦克集团军和近卫第5坦克集团军，直接攻击敌军防线上的薄弱点，曼施坦因就不得不回兵救援，有点围魏救赵的意思。
不得不说，瓦图京的这一招真的集中了曼施坦因的软肋，因为兵力不足是曼施坦因最难以克服的问题，如果德军防线被苏军击溃，那么无论曼施坦因在反击行动中取得的一切战果都将毫无意义。
于是，曼施坦因便在13日下令把帝国师和骷髅师调往博戈杜霍夫以西，对苏军近卫第6集团军和第6坦克军发起进攻，以保护德军防线，双方激战到18日，两军官兵都变得精疲力尽。
而按照曼施坦因的命令，霍特也在13日从博戈杜霍夫以西对苏军发起了反击。
但是我们要知道，瓦图京此时已经有了准备，而且苏军的增援部队正在源源不断地调往博戈杜霍夫以东地区，所以霍特的进攻最终也以失败告终。
霍特不仅没能突破瓦图京的防线，还在瓦图京的反手一击之下，差一点让自己的防线直接被苏军击溃，最终还是靠着几个装甲师的回援才面前稳定了战线，可这也让德军装甲力量付出了更为严重的损失。
正如上文所说，曼施坦因发起的反击行动是以放弃防御作为前提的，所以就在他发起反击的这段时间之内，哈尔科夫完全暴露在了科涅夫草原方面军的枪口之下。
守卫在哈尔科夫的“肯普夫”战役集群本来就兵力不足，再加上曼施坦因为了发起反击，还从中抽调了大量部队，使得德军的兵力更加薄弱。
早在8月10日，科涅夫就下达了攻占哈尔科夫的命令，随后苏军集中了4个集团军的兵力，从北面和东面两个方向逼近哈尔科夫。
在8月12日，也就是曼施坦因在博戈杜霍夫发起反击的第二天，苏军就推进到了距离哈尔科夫不到10公里的位置。
驻守哈尔科夫的德军依靠着防御工事艰难地和苏军鏖战了5天，暂时阻止了科涅夫的攻势，可德军自己也伤亡惨重，截至8月17日，德国第3装甲师只剩下了10辆坦克、第6装甲师只剩下了4辆坦克，此时德国第8集团军(由“肯普夫”战役集群改编而来)司令奥托·沃勒尔将军再次向上级请求，让他的部队撤出哈尔科夫，避免被苏军合围。
为了避免部队被苏军合围，20日，曼施坦因绕过陆军参谋长蔡茨勒，直接向希特勒请求放弃哈尔科夫。
希特勒虽然非常不情愿，但在曼施坦因的坚决要求之下，还是同意了让德军撤出哈尔科夫。
在得到希特勒的同意以后，8 月22 日下午，沃勒尔指挥部队开始从哈尔科夫地区撤退。
8月23日，苏军攻占哈尔科夫，成功洗刷了自己之前的耻辱，而曼施坦因却付出了极为沉重的代价。
在经过库尔斯克战役和第四次哈尔科夫战役以后，曼施坦因的南方集团军群已经遭遇了巨大的损失，部队减员20万人，同时还损失了1331辆坦克以及强击火炮。
本来德军是可以避免这些损失的，比如在反击得手之后就开始后撤，虽然挽救不了哈尔科夫被苏军占领的命运，但最起码可以让德国有更多的力量能够用在第聂伯河攻防战上。但曼施坦因却在前期取胜以后并未选择后撤，而是命令部队继续进攻，试图挽救整条德军战线，最终被苏军这头大象撑爆了肚子，堪称人心不足蛇吞象的典例。
虽然苏军付出的代价远比德军要多，可对曼施坦因来说，他损失的部队是难以补充的，所以当苏军接下来发起第聂伯河战役之时，曼施坦因的抵抗变得愈发无力，最终让德军丢失了整个第聂伯河防线。
当然，这都是后话了。
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