刘璋的父亲刘焉是豫州牧，所以也是让他们家在益州有了一个根据点。但是刘璋原本一手好牌，却还是把益州给丢了，当然刘备装了一次好人也起到了比较关键的作用。对于刘璋来说，本身就不是什么枭雄的材料，对于曹操有非常的忌惮，所以想请刘备来帮忙，只是刘备也早已觊觎益州这块地，因为会是他称霸的关键所在。
诸葛亮在《隆中对》中为刘备谋划了跨有荆、益的建国方略，而使刘备茅塞顿开。建国方略虽谋划得很妥善，但也需要契机。刘备在荆州能有一席之地，乃是荆州牧刘表病逝，而曹操南征。其后，刘备联合孙权於赤壁一役大败曹军，而使天下初步形成三分之势。
而刘备袭取益州的契机，乃是益州牧刘璋邀请刘备入川。刘璋之所以邀请刘备入川，乃是受了张松的蛊惑，妄以刘备之兵而讨汉中张鲁。再按诸葛亮在《隆中对》中所言，益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业，民殷而国富。汉中却不过弹丸之地，为何刘璋却连张鲁都摆平不了，非要请刘备帮忙呢?
其一，刘璋乃外来势力，并未得到益州当地百姓的拥护。据王粲的《英雄记》记载：先是，南阳、三辅人流入益州数万家，收以为兵，名曰东州兵。(刘)璋性宽柔，无威略，东州人侵暴旧民，璋不能禁，政令多阙，益州颇怨。即是说以刘璋为首的外来势力，反客为主，欺压益州土著百姓。而刘璋性格仁弱，不能约束部众，以致益州土著百姓对刘璋政权怨声载道。故而，刘璋的势力得不到壮大。
其二，刘璋的一些将领居功自傲，不服管束。张松说刘璋邀请刘备入川，亦是以“州中诸将庞羲、李异等皆恃功骄豪，欲有外意，不得豫州(刘备)，则敌攻其外，民攻其内，必败之道也。"为由。因刘璋暗弱，而不能统御诸将，故而，虽据膏腴之地却羸弱不堪。
其三，益州的长期骚乱，削弱了刘璋的实力。据《英雄记》记载，赵韪素得人心，璋委任之。韪因民怨谋叛，乃厚赂荆州请和，阴结州中大姓，与俱起兵，还击璋。蜀郡、广汉、犍为皆应韪。
虽然赵韪的叛乱，最终被镇压，但也削弱了刘璋的实力。而益州土著与外来流民(东州)的矛盾，仍没有得到缓解。故而，刘璋既要对抗外部势力的威胁，还有预防益州土著势力的反叛。也即张松所言，“敌攻其外，民攻其内，必败之道也”。