1941年10月，纳粹德国的军队已经距离莫斯科仅仅200公里了，此时有3500名学生临危受命，要求他们抵抗德军王牌师至少5-6天的时间，直到援军的来到。集结号吹响，这些学生立马集结待命，一位上校对这群学生说道：“德国军队正在进犯莫斯科，我们的亲人兄弟危在旦夕，今天轮到我们了，我们必须阻止他们的步伐。”由于德军的行动速度非常的迅速，于是上校便先派往了一只小队连夜赶赴前线，与在那里的伞兵部队集结，提前阻击德军。
在与家人、爱人短暂告别后，小队登车出发，道路上都是难民，学生兵们神情紧张，这是他们第一次上战场，更何况面对的还是德军王牌师。突然，德军战机袭来，向他们进行扫射，军官让大家下车进树林躲避，可有的学生已经吓傻，呆呆地坐在车里。
很不幸，他们的弹药车起火，学生兵们上前扑救，一辆弹药车火势太大，无法扑灭。一名学生冲上汽车，将其开走，还没走多远，汽车便发生爆炸，学生兵们愣住了，不过还好，那名学生爆炸前，提前跳下了车，他还活着，而有的学生，却永远留在了这里。
深夜，行至华沙公路，路边出现一群可疑人员，队长观察细微，在发现对方有枪后，双方瞬间剑拔弩张，更糟的是，密林中也出来了一群人，将他们团团围住。现在到处都是德军间谍，谁都不敢轻易相信对方，还好，双方队伍中有互相认识的人，彼此这才将枪放下。
这几人正是接应他们的伞兵部队，经过一夜行军，第二天，他们抵达了德军的必经之路，学生兵们埋伏起来，静待德军到来。不久，德军侦查兵抵达，长官决定放过侦查兵，专打后面的大部队。
果然，摩托车走后，装甲车出现在了视野当中，德军大摇大摆的行进，显然没有料到，苏军还有兵力伏击他们。队长一声令下，炮兵迅速装填、瞄准、开火，一发入魂。
这是学生兵们的第一次实战，三炮齐开，德军被打得猝不及防，装甲车也被炸毁。学生兵们大声喊着乌拉，高兴不已，俨然忘记对手是德军王牌师。德军反应过来，迅速进行反击，装甲车一通扫射，学生兵们被压得抬不起头。
更糟的是，一支德军小队，从右翼袭来，炮兵阵地彻底暴露，学生兵们伤亡惨重，炮兵拉夫罗夫面对德军，更是直接忘记开枪，当场愣子原地，险些被德军刺刀封喉，还好，战友赶到将他救了下来。
这场战斗结束得也快，拉夫罗夫擅离职守，被队长从炮兵调到了运输连。不久，上校率领大部队赶到伊尔金斯基防线，可这里的工事如同豆腐渣工程，地堡来混凝土、钢板都没有，这哪是防御工事，分明就是苏军自己挖的墓地。面对上校愤怒的指责，负责人也很委屈，他们每天工作20小时，老弱病残全都拼了命地干，可时间紧急，他也没有办法。
另一边，前哨部队已于德军交火，苏军将反坦克炮隐藏起来，待时机成熟，将其果断推出，瞄准，开火，可一击未中，反而德军坦克，一炮干掉了他们的机枪阵地，好在苏军调整及时，成功将其干掉。
前哨部队仍在战斗，他们需要尽可能的拖延德军，双方战斗异常焦灼，小分队已经奇迹般的拖延德军5天了，还好，他们终于等来了自己的坦克，成功打退了德军进攻。一天下来，已经有68名学员阵亡，而这批坦克也将被调往别处。
前哨部队阻击任务完成，上校连夜将他们撤了回来。第二天，苏军正在休息时，德军发动了进攻，轰炸过后，苏军横尸遍野，满地疮痍。紧接着，德军步坦协同，缓缓攻来，苏军立即进入阵地，进行反击。
装弹、瞄准、开火，只是炮兵位置暴露，被德军坦克盯上，没有办法，他们只能将炮拉出掩体。双方交战惨烈，德军为快速过桥，后方坦克将炸毁的坦克，直接撞下了大桥，可坦克刚一上桥，又被苏军反坦克炮摧毁，一时间，德军强攻不下，只得撤退。
深夜，苏军派出的侦查小队，无意间发现了德军坦克阵地，队长留了下来，准备抓个舌头，其他人则返回请求支援。第二天，喀秋莎火箭炮按时进入阵地，远程打击即将开始。
喀秋莎有多屌?看完你就知道了，霎时间德军坦克阵地，被彻底摧毁，队长也趁机抓住了德军军官。看着远处冒起的浓烟，苏军大喊着乌拉，高兴至极。
面对苏军的审问，德军军官拒不开口，可他的厨师，很坦诚地说出了德军的进攻计划。不久，德军再次攻来，他们率先发射烟雾弹，利用烟雾做掩护，架起浮桥，从多方向朝苏军发起了进攻。
乱战中，德军攻过大桥，与苏军展开了肉搏，上一秒苏军刚射杀敌人，下一秒，自己就被德军，抹了脖子，这就是战争，很惨烈。烟雾散去，阵地上到处都是断肢残躯，宛如人间炼狱。
炮兵阵地上，德军仍在继续进攻，这时，一名士兵已被吓傻，他躲在大炮后面，结果被炸飞的大炮，直接砸断了双腿。德军使用喷火器，无情收割着苏军的生命，哪怕他们是一群19岁的学生。面对德军猛烈的进攻，学生兵们再也抵挡不住，上校只得下令炸桥。
他们按下引爆器，可大桥并未炸毁，原来，电线被炸断了，士兵只能利用筏子作掩护，前去桥底接电线。当他抵达桥底时，自己也不幸中弹，拼着最后一口气，他接好电线，引爆了炸弹，自己却永远地留在了那里。
伤员们纷纷请缨前往前线作战，但被上校拒绝，他不要再有无谓的牺牲。现在，前两道防线已被德军攻破，他们只能在第三道防线死抵德军。第二天，苏军看见了插着红旗的坦克，援军终于到了，他们无比激动，可仔细观察后，却发现这是德军假扮的。
他们立即拉出反坦克炮，进行攻击，双方展开恶战，激战中，学生兵们越战越勇，7分钟内，击毁了9辆坦克，此时，上校也接到了命令，援军赶到，他们彻底完成了阻击任务。
上校下令立即撤退，可德军已经将他们死死咬住，必须有人留下断后，不然，他们必定伤亡惨重。这时，德军坦克攻来，炮兵们主动留了下来，他们果断击发，成功摧毁一辆坦克。可剩下的坦克装甲太厚，要想摧毁，只能打它的炮管。
苏军故意暴露自己位置，引诱坦克将炮管转向他们，可这时，德军步兵将手榴弹扔了进来，千钧一发之际，他们瞄准击发，德军坦克被彻底摧毁，但他们也永远留在了阵地。
学生兵们成功撤退，3500人的学生兵，以牺牲2500多人的代价，成功阻击了德国王牌师12天，摧毁敌坦克271辆，汽车565辆，大炮92门，迫击炮119门，机枪131挺，这就是他们辉煌的战绩。也就是这12天，改变了战争的进程，更让我们瑞思拜的是，这是由真实事件改编的。
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