刘备从曹操手中出逃后来到了荆州，寻求刘表的庇护。当然刘备当时想的肯定还是要自己干出一番视野，不想寄于任何人之下，但是刘表对刘备也是多了几个心眼，生怕刘备会在背后捅他一刀，所以限制了刘备的活动范围。不过刘备刚好阴差阳错请到了诸葛亮帮自己，那为什么之前刘表不去请诸葛亮呢?其实刘表也请过，但时诸葛亮不愿意最终还是选择了更有诚意的刘备。
刘备被曹操赶到了荆州，刘表虽然将其收留，并安排其驻扎在荆州的北大门——新野，但对刘备非常忌惮。而刘备在新野期间不仅击败了以夏侯惇、李典、于禁这三位曹魏名将领衔的入侵军队，自己的力量也得到了进一步的发展。故此《三国志•先主传》中称“荆州豪杰归先主者日益多”。
这种现象与当年刘备在徐州时的情况非常类似。当时吕布收留了刘备，刘备暗地里招兵买马，结果引发吕布不满，出兵将刘备赶出了徐州。如今刘备故技重施，但刘表并非采取如吕布一样的军事行动，而是将刘备从新野调回，命其在樊城驻扎。
樊城与荆州州治襄阳仅一水之隔，距离很近，便于加强对刘备的监视，这一招使得刘备的行动受到极大的限制。为摆脱禁锢，刘备想了不少的办法。
刘备的招数其实并不新鲜，基本都是照搬之前在徐州的经验。在徐州时期，他结交麋竺、陈登的徐州豪强，最终获得了徐州本地势力的认可，最终接任徐州牧。如今刘备想故技重施，于与伊籍等本地势力结交，企图冲破刘表对自己的束缚，但这一招显然并未成功。
刘表治下的荆州，以蔡瑁、蒯越、韩嵩等人的势力最大，而他们不仅极力主张限制刘备在荆州的发展，同时内心深处都希望最终能依附强大的曹操集团。虽然这一主张遭到刘表的拒绝，但在荆州政坛却得到绝大多数官员的赞同，且厌恶刘备也成了共识。
结交荆州本地势力的图谋失败，刘备完全被困住了手脚，有志难伸，心中非常烦闷，故此言语也有些失态。《九州春秋》中便记载了这样一个故事：
备住荆州数年，尝於表坐起至厕，见髀里肉生，慨然流涕。还坐，表怪问备，备曰：“吾常身不离鞍，髀肉皆消。今不复骑，髀里肉生。日月若驰，老将至矣，而功业不建，是以悲耳。”
这个故事后来也成了一句成语——髀肉复生，说明了刘备当时的真实心态。不过，他的感伤并非让刘表放松对自己的警惕。于是，不久之后，刘备又提出了一个要求，这个故事见于《三国志•先主传》：“十二年，曹公北征乌丸，先主说表袭许，表不能用”。
刘备这个要求的真实目的如何，历来被人忽略，仅仅认为这是刘备想利用刘表的力量打击曹操的一种手段，而实际上这种看法是不对的，刘备之所以提出这个要求，其实大有深意。
刘备的这个做法其实也不新鲜。当年袁术逃往冀州时，曹操打算派兵拦截，刘备主动请缨前去征讨，最终赖在徐州不走，并举兵对抗曹操;而在官渡之战期间，刘备又借口侧击曹操，向袁绍提出进军汝南，最后也是呆在了汝南。
如今刘备提出偷袭许昌，目的与之前两次其实是一样的。可以想象，一旦刘表答应了刘备的这个要求，刘备肯定会再度请缨挂帅，其真实目的并非要夺取许昌，而是想利用这个机会摆脱刘表，逃出荆州。
可惜刘表没有想明白刘备的真实目的，错过了这个让刘备离开机会的大好机会，而是继续将其控制在樊城。刘备的目的没有实现，只能另谋他法。在谋士徐庶的提醒下，刘备三顾茅庐，找到了与荆州本地势力关系密切的诸葛亮，不仅壮大了自己的力量，同时通过诸葛亮分化了刘琦与刘琮，终于在荆州找到了自己的盟友，这也为后来荆州之战及赤壁之战打下了坚实的基础。
而当时刘表如果答应了刘备的要求，并让其挂帅出征，刘备虽然实现了摆脱刘表的目的，但面对曹操的强大军力，他是不可能在中原地区拥有一席之地的，难免覆灭的结局。作为诸葛亮而言，一旦刘备离开荆州，也就不会出现三顾茅庐的局面，他也只能终老隆中了。
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