在荆州这个问题上一直被认为是蜀国的转折点，当时刘备和关羽并没有做好充足的准备应对曹操和孙权的进攻，如果曹操和孙权同时攻打刘备，刘备是不可能有胜算的。但是孙权不傻，孙权只需重创蜀国无需杀死，所以关羽成了最关键的人物。我们事后会讨论关羽到底有没有办法守住荆州，其实这有刘备自己的失误也有天意，可能荆州迟早是要丢。
刘备得到益州，实力大涨，令孙权赶到压力和顾忌。献帝建安二十年(公元215年)，孙权派诸葛亮的哥哥诸葛瑾出使益州，向刘备索要荆州数郡。
不过，在刘备的心中，跨有荆益是既定的战略设想，放弃荆州等于放弃了一统天下的宏伟目标。因此，刘备绝对不会同意孙权的要求。但如何才能继续维系孙刘联盟、共同抗曹的大局呢?刘备也想不出什么好办法，于是便提出了所谓“须得凉州，当以荆州相与”的借口。而当时别说是凉州，就连汉中都不在刘备手中，这个说法不啻于赖账不还还要强词夺理。
不过令刘备没有想到的是，此时东吴的国策发生了根本性的变化，以吕蒙为首的将领极力主张改变向徐州方向发展的政策，转而将刘备占据的荆州作为东吴未来的发展方向，这一主张也得到了孙权的同意。刘备的推脱不但令孙权非常愤怒，也给了东吴夺取荆州的借口。于是，孙权便有条不紊地开始了行动。
孙权的第一招非常巧妙，并未派军队强行进入，而是委任了长沙、零陵、桂阳三郡的整套行政管理班子，并将其派往三郡就任，而这三郡当时掌握在关羽之手。关羽自然不会答应，将这些官吏驱逐出境。孙权一看时机成熟，便下令派遣吕蒙率领鲜于丹、徐忠、孙规等将领统兵两万将三郡发动进攻，以武力占领三郡。
孙权的军事行动蓄谋已久，但关羽及荆州各郡官吏却被蒙在鼓里，并未做任何的防御措施。东吴大军进展顺利，长沙、桂阳、零陵三郡太守先后投降，东吴几乎不费吹灰之力便拿下了荆州三郡。
此时的刘备、关羽如梦方醒，刘备轻率五万大军从益州赶到荆州公安地区增援，同时又命关羽进入长沙郡的益阳一带，准备与东吴展开决战。
不过就在双方剑拔弩张之际，突然传来消息，曹操出兵进攻汉中，益州即将受到曹操强大军力的直接威胁。刘备只好率部返回益州，准备应付汉中地区的局势，同时与孙权达成协议，以湘水为界，湘水以东的长沙、江夏、桂阳三郡划归孙吴，以西的南郡、武陵和零陵划归刘备。这样一来，双方的矛盾得到了一个暂时的缓解。
这场仗对刘备而言，输得非常窝囊，不过也给了刘备调整荆州守备力量的重大机会。如果他安排得当，四年后荆州之战的结局不仅会出现重大改变，荆州丢失及关羽被杀的悲剧就可能不会出现。
刘备该如何进行调整呢?
很多人认为将关羽调入益州、另择良将驻守荆州是上策，其实这个说法是难以实现的。纵观刘备手下的将领，无论是张飞、赵云、魏延还是马超，从能力、名气都无法与关羽匹敌，只有关羽才是镇守荆州的最佳人选。而从关羽覆灭的经过来看，即便无法拿下樊城，他原本还是有机会撤回荆州大本营固守的。之所以造成后来的悲剧，主要原因有两个，一是留守荆州大本营的兵力不足，二是大本营守将士仁与麋芳的叛变投敌。
如何才能避免这种情况的发生呢?刘备的最佳做法有二，一是调诸葛亮、法正或马良等在刘备集团享有一定威望和能力的谋士回到荆州，协助关羽镇守。即便刘备无法按照这个构思调得力谋士进入荆州，也可以采取第二个方案，将士仁、糜芳调回益州，以赵云、魏延等元老系将领协助关羽。这样一来就不可能出现士仁及糜芳投敌的现象发生，荆州的危局可解。
令人遗憾的是，刘备显然没有意识到危机，并未采取以上两种方案中的任何一个，而是做了一个最为错误的选择，调派了一位既非嫡系、能力又非常平庸的谋士来到荆州协助关羽。这个人名叫王甫。
据《三国志·杨戏传》载：“(王甫)广汉郪人也。好人流言议。刘璋时，为州书佐。先主定蜀后，为绵竹令，还为荆州议曹从事。随先主征吴，军败于秭归，遇害。”
一位刘璋的旧部就这样糊里糊涂地来到了荆州，在骄横跋扈的关羽面前也只能唯唯诺诺，根本出不了什么主意。到后来关羽兵败麦城被杀时，此人居然还能逃回益州，可见当时他并没有与关羽一起抗击吴军直至覆灭，而是一早就跑得没影儿了。不过这也不怪王甫，要怪只能怪刘备没有选择良将谋士，而是挑选了王甫这个无用之人，这才导致了荆州及关羽的悲剧，真是一着不慎满盘输。
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