刘焉是东汉末年群雄之一，也是汉室宗亲。刘焉是刘璋的父亲，但他和刘备并没有什么直接关系，不过刘焉提出的“废史立牧”却在此后为刘备做了嫁衣。面对汉室权利每况愈下的窘境，刘焉大胆提出让宗室还有朝廷重臣分别担任州牧，其权利比刺史、太守还高，这样便能保证天下还在汉室的掌控之中。不过理想和现实往往相差甚远，刘焉的这一办法并没能为汉室争取权利，反而成就了他人的伟业。
刘备是怎么发家的?相信不少读者一脸茫然。因为和其他诸侯相比，刘备乃是布衣出身，并没有什么初始的政治资本。在此情形之下，罗贯中只好在小说《三国演义》中安排了一位同样是汉室宗亲的人，来让他充当刘备创业的领路人。此人，就是刘焉。
在小说第一回中，因为黄巾军起义，天下大乱。刘备素来有大志向，可惜却有心无力。在他面对朝廷张贴在城门口的剿贼檄文之时，只能长叹一声，来表达心中对国家百姓的担忧。不曾想到，这一声长叹，引出了一位好汉，最终演绎出了一个经典桥段：“桃园三结义”。令很多人忽视的是，派人张贴剿贼檄文的人，正是幽州牧刘焉。而刘备后来起义之后，投奔的第一个人，也便是刘焉。
刘焉何许人也?其实在历史上，刘焉与刘备并没有什么交集，而刘焉也从未担任过幽州牧。不过刘焉却给后来的刘备，间接提供了一份庞大基业——益州。而刘焉的儿子，便是后来的益州牧刘璋。而小说中之所以虚构出这一情节，也暗示了刘备将来会在巴蜀之地称雄，从而建立起一份霸业来。
说到这，便不得不谈到刘焉对于益州的治理成效了。东汉末年，朝纲崩坏，不少百姓流离失所。颇有远见的刘焉意识到，东汉王朝在不久之后将要彻底走向衰亡。正因如此，他向朝廷请求，要为大汉王朝镇守边境。随着一番运作，刘焉改立刺史为州牧的提议被汉灵帝通过，而他自己也被任命为益州牧。
就这样，刘焉带着朝廷的任命，光明正大接管起了益州。刘焉在来到益州之前，为掌控益州做了合理规划。接下来，他开始执行计划中的第一步——站稳脚跟。不过此时的益州，正处在兵荒马乱之下。蜀中此时还有以马相为首的黄巾贼在四处作乱。不过幸运的是，在刘璋抵达绵竹不久之后，这支叛乱便被益州本地势力给剿灭了。令人疑惑的是，刘焉却依然选择了在绵竹进行益州治理工作，这又是为什么呢?结合当时情况来看，恐怕还是绵竹更加有利于刘璋对益州的统治。其一，绵竹是黄巾贼起义的地方，是刘璋需要注意的地方。他在绵竹治理，也更加有利于对底层百姓的分化与掌控。其二。刘璋可以在绵竹优先发展自己的嫡系力量，为以后入主成都做好充分准备。
一段时间之后，刘焉成功在益州站稳了脚跟，最终迈进了成都，开始了他治理益州的第二步——拉拢张鲁。此人，正是后来割据汉中多年的诸侯张鲁。不过此时的他，还在蜀中以“五斗米教”道君的身份四处传教。在张鲁的蛊惑之下，他收获了汉中、巴西(阆中)等地绝大多数的百姓信服，有着庞大的群众基础。刘焉在进入益州以后，委任张鲁为督义司马，并派其前往汉中，就此切断了与朝廷的往来。
紧接着，刘焉的嫡系部队——东州兵，也逐渐强大了起来。这支军队从何而来?《后汉书·刘焉传》中有记载：“初，南阳、三辅民数万户流入益州，焉悉收以为众，名曰‘东州兵’。”在日益强大以后，刘焉终于露出了自己的獠牙，实施了治理益州计划的第三步——打压益州本地豪族。“焉欲立威刑以自尊大，乃托以佗事，杀州中豪强十余人，士民皆怨。初平二年，犍为太守任岐及贾龙并反，攻焉。焉击破，皆杀之。”
经过几年时间的努力，刘焉终于“牢牢”把握住了益州。而他嫡系的东洲集团，也成功压得益州本土势力无法抬头。刘焉此举，看似是将益州治理的很好，但他在处理东洲派和益州派的问题之时，却偏向于采取暴力手段，以至于引起益州豪族的严重不满。此举也为后来刘璋的灭亡，埋下了深重隐患。
另外，刘焉在掌控住益州之后，也逐渐暴露出了自己野心。而他数次僭越的行为，也让他失去了益州士族的效忠。据《三国志·刘二牧传》记载：“焉意渐盛，造作乘舆车具千馀乘。荆州牧刘表表上焉有似子夏在西河疑圣人之论。”刘焉不仅公然享用天子的仪仗，还唆使西凉马腾进攻洛阳。据《后汉书·刘焉传》记载：“朝廷使璋晓譬焉，焉留璋不复遣。兴平元年，征西将军马腾与范谋诛李傕，焉遣叟兵五千助之，战败，范及诞并见杀。”刘焉的肆意妄为，最终让他远在洛阳的两个儿子遭受到了报应。刘焉心疼二子，“又遇天火烧其城府车重，延及民家，馆邑无余”。急怒之下，最终身患背疽而死。这样一来，有些庸弱的刘璋只能接过父亲留下来的这一堆“烂摊子”。
刘焉一死，张鲁便觉得刘璋软弱可欺，遂切断了汉中与益州之间的联系，从此割据汉中。除此之外，益州各部也多次发动叛乱，就连刘焉的老部下赵韪，也背叛了刘璋。因为刘焉已经得罪透了益州本地的士族和豪族，导致刘璋在治理益州期间步履维艰。无奈之下，刘璋只好请刘备入蜀，从而导致父子二人十几年的基业，就这样落到了刘备手中。不知刘焉得知，他会作何感想?
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