张鲁因为母亲的关系得到刘焉信任，此后成为刘焉手下一员大将。只不过等刘璋继位后，他因张鲁不听他的调令，将张鲁母亲还有家人一并处死。当时益州官员就是看在刘璋性格温仁，所以想让他继承益州刺史的职位，但刘璋能有如此举动，他还算得上是一个温和的人吗?实际上，张鲁并非甘于帮刘焉打工，他有自己的野心，只不过当时自己的亲人在刘焉手上，所以只能顺从。没想到刘璋上来直接那他开刀，但也给自己惹出了一个大麻烦。
张鲁的祖父张陵在蜀地创立五斗米道，经过张鲁父亲张衡和张鲁的发展张氏家族积蓄了一定力量，算是地方豪族。而当时正值天下大乱之际，刘璋的父亲刘焉因为“睹灵帝政治衰缺，王室多故”，所以自请“出为监军使者，领益州牧，封阳城侯，”从此开始掌握益州。
刘焉入蜀后面对很多问题，忙着平定内部以掌握权力。但理论上有向中央缴纳税负的法定义务，所以需要汉中乱起来，隔绝道路。“沛人张鲁，母有姿色，兼挟鬼道，往来焉家，遂任鲁以为督义司马”。也就是说张鲁确实有一定的地位，但是这个地位是刘焉给的。其后刘焉“遣鲁为督义司马，住汉中，断绝谷阁，杀害汉使”，“焉意渐盛，造作乘舆车具千乘。”明显地不臣已经日渐衰弱的汉朝王室，准备一方称王。
而他的小儿子刘璋，则作为当时献帝的使者，在来劝说刘焉不要妄动时被留在益州。刘焉此人懂得在乱世之始避祸益州，而且迅速整治了州郡，虽然保州自守，也算是乱世中一个颇为有见识的人。
而张鲁有野心，有理想，这点刘焉岂能不知?早在刘焉命令别部司马张脩和新任命的督义司马张鲁去夺汉中后，张鲁却敢袭杀张脩，以成一人之功，野心早就暴露出来了。而张鲁的理想就是要建立一个政教一体的政权。根据张鲁本传，母亲被刘璋杀后，张鲁割据汉中，以鬼道教民。顺便说一下，张鲁本身就是道教家族，他的母亲还是五斗米道的创始人之一。所以，张鲁自号“师君”，他的信徒称“鬼卒”，高级的称“祭酒”，部众比较多的称“治头大祭酒”。张鲁又置义舍，收买人心，还以五斗教的道义治理民众，设刑罚等等，这显然在东汉末年众诸侯中，独树一帜。所以，张鲁早晚要建立一个“理想化”政权的，可是为何在刘焉时代张鲁不敢动，在刘璋时代就是崛起了呢?这里除了刘焉、刘璋能力不同外，还有别的原因。
张鲁有野心，刘焉的野心更大。张鲁狠，敢杀同僚张脩，控制汉中，刘焉可比张鲁更狠。初入益州的刘焉，最大的威胁就是平灭川中黄巾贼的世家大族们。因此，刘焉尽杀州中大族王咸，李权等十余人以及在州中任职的贾龙等。随后刘焉“造作乘舆车具千乘”，不臣之心人尽皆知。当时张鲁的母亲在刘焉这里，张鲁如果不听刘焉的，母亲性命难保，自己也有背恩嫌疑，并且还未必打得过刘焉。
但是，刘焉去世后，继任的刘璋就不一样了。刘璋为何能接班呢?兴平元年(194年)，刘焉“痈疽发背而卒。州大吏赵韪等贪璋温仁，共上璋为益州刺史。诏书因以为监军使者，领益州牧。”因为刘焉有记载的四个儿子，刘范和刘诞因为刘焉联合韩遂，马超谋取长安一事，被朝廷杀了，只剩下刘璋和少子刘瑁。刘焉去世后，元老派们因为刘璋温仁，便拥立他为益州之主。
刘璋虽然温仁，但是对张鲁还是敢下手的。“而张鲁稍骄恣，不承顺璋，璋杀鲁母及弟，遂为仇敌。”可惜，刘璋这么做违背刘焉的意思，刘焉之所以把张鲁家人按在巴蜀，除了张鲁母亲漂亮外，主要还是作为人质控制有野心的张鲁。再说，刘璋刚接班，恩威未立，张鲁可是元老又兼有汉中，这时不听话是正常的，不过总会有所顾虑的。
所以，张鲁在益州有地位，有地盘，他的家人反而不可能待在自己的势力内。但是，张鲁也想不到，一向温和的刘璋，会鲁莽的杀了他的家人，这让张鲁干脆无所顾忌，割据汉中，延及巴西，成了刘璋的最头疼的祸患。
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