苏联军队在1942年年初的时候开始在苏北地区开始准备大反攻，目的是配合莫斯科方向的反击，彻底消除德国的北方集团军群的威胁，恢复列宁格勒地区与莫斯科地区的联系。在这一系列的反击战役当中，最为惨烈，最为著名的就要属柳班战役了。突击第二集团军就是在这里覆灭的，卫国战争初期的苏军名将弗拉索夫也是在这次战役被俘的。
1941年12月的时候，为了解除德军部队对沃尔霍夫方向产生的威胁，由斯大林亲自拍板，苏联最高统帅部策划了一场反击计划。这次反击行动由斯大林参与协调，朱可夫和梅列茨科夫参与制订。计划最初是在伊尔门湖以北发动一场反击，配合在南部霍尔姆和德米扬斯克地区实施反击的苏军部队，将德军推回到普斯科夫沿线。以加强诺夫哥罗德和莫斯科的联系，然后解除德军对列宁格勒的围攻局势。
根据计划，从拉多加湖南岸到伊尔门湖北部地区，投入的作战兵力有第4集团军，第52集团军，第59集团军，第2突击集团军。算上驻守在沃尔霍夫抵抗德军进攻的第54集团军，苏军部队一共有34万人，而沿线德军部队只有26万人，兵力上只占有优势的。
但是苏军除了兵力和坦克数量占据优势外，其他都是德军占据优势。德军的重机枪是苏军进攻部队的1.6倍，作战飞机是苏军的1.7倍，防空武器是苏军的2倍，反坦克武器是苏军的1.5倍。
在这些负责反击的苏军部队中，突击第二集团军负责的是柳班方向的攻势，它最初的目标仅仅是在强渡沃尔霍夫河西岸，在丘多沃镇建立桥头堡。朱可夫将其进攻目标更改为在建立桥头堡以后，继续向柳班方向进攻并展开部队，截断德军的攻势。然后继续北上向姆加火车站进攻和同样发动反击的沃尔霍夫第54集团军会师，合围沃尔霍夫到丘多沃地区的德军部队。
这是朱可夫少有的尝试实施钳形攻势战术，以往他更倾向于发动全线进攻，将敌人拖入消耗战，通过残酷的消耗使敌人疲惫然后再驱赶敌人后退，在敌人撤退的途中予以追击消灭。或者不断的驱赶敌人，最终敌人因过于疲惫而士气崩溃队伍溃散。
尽管苏军无法占据全面优势，但是所有高级将领们都明白，列宁格勒根本不可能靠自己解除德军的包围，沃尔霍夫现在也仅仅是苟延残喘，一切局势都在向不利于苏军的方向发展，假如敌人夺去了沃尔霍夫，那么列宁格勒也就完蛋了。因此反击行动势在必行，即使不能解除德军的威胁，通过残酷的消耗战来消耗德军的进攻力量，也可以降低列宁格勒方向的压力。
事实上，早在1941年末，德军北方集团军群的勒布元帅，被苏联的梅列茨科夫大将狠狠的棒打了一顿以后。德军总参谋部就通过苏联在沃尔霍夫河沿线频繁实施的航空侦查，判明苏军可能会在42年的第一个季度发动一次反击。
毕竟列宁格勒对苏联有着至关重要的地位，这里不但是苏联的精神摇篮，更是连接波罗的海和苏联腹地运河体系以及铁路的重要交通枢纽。如果占领了这里，德军运输驳船就能够沿着列宁格勒的运河进入拉多加湖，然后再通过运河一路抵达莫斯科北部，这样一来德军的后勤压力会大大减少，而苏军将腹背受敌。
在判明了苏军可能的行动意图以后，德军总参谋部下令向沃尔霍夫河沿线增派8个步兵师。这样一来，德军的防御力量恰恰和苏军进攻部队持平了。唯一的问题就是究竟是苏军先吃下德军部队，还是德军增援部队能够如期赶到了。
根据情报显示，苏联驻守在沃尔霍夫的第54集团军在被抽调了兵力以后，还剩下3.6万人，拥有大约一个轻型坦克营的装甲力量。德军总参谋部认为有必要加强这个方向上的防御力量，因此德军总参谋部赶在42年初，将三个德军步兵师部署在了沃尔霍夫方向，总兵力和苏军第54集团军持平并拥有300余门75毫米反坦克炮。而且德军部队久经战阵，苏军部队则有很多是新兵和重新组织起来的溃兵，因此显然德军理所当然的占据优势。
苏联方面斯大林也意识到了德军的意图，为了加强苏军进攻部队的突击力量，他尽可能的抽调出来两个炮兵团的力量，用于加强对沃尔霍夫河沿线实施反击的苏军部队。
进攻在12月末1月初展开，苏军反击部队从一开始就陷入了苦战，从沃尔霍夫方向发动反击的苏军部队在反击不久，就遭到了德军的反击。德军部队在坦克的协同下实施了短促突击，可以把它理解为风暴突击队的弱化版闪电战钳形攻势。苏军先头部队被切割成了数个独立的团，双方陷入了你中有我，我总有你的局面，苏军第124步兵团的卢卡泽科少将在德军包围圈中阵亡。
另一个方向上反击的苏联第52集团军尽管拥有7个坦克营，但是也没有取得什么太明显的效果，德军部队在阵地上挖掘了很多反坦克壕沟，导致苏军坦克进攻时常受阻。战斗持续到了1月末，苏军部队总算在沃尔霍夫河西岸建立了桥头堡并稳住了阵地。
所有进攻部队中只有突击第二集团军取得了可观的战果，他们一路突破了德军的防御，并展开部队，向柳班地区发动了进攻。但是由于进攻速度太快，突击第二集团军并没有成功的扩大桥头堡，他们的进攻部队与桥头堡之间仅仅维持了一个12公里宽的连接处，这对于进攻部队来说非常的危险。
而德军也注意到了这一点，他们同样认可最好的防御就是进攻这句话，在增援的8个师赶到以后，德军部队对突击第二集团军的瓶颈处发动了一次钳形攻势，准备截断突击第二集团军的退路。尽管梅列茨科夫大将和他的副手弗拉索夫中将多次提醒，但突击第二集团军并没有加强瓶颈处的攻势，他们依然在执行着向柳班和姆加地区进攻的命令。
到了1942年的2月，苏联突击第二集团军已经打到了柳班，并将战线扩大到了47公里的范围。但是这样一来的后果是部队的兵力更加的分散了，部队已经没有足够的兵力用于巩固和桥头堡的瓶颈地带了。
2月20日，德军发动了预谋已久的反击，对突击第二集团军的瓶颈地带实施了打击，德军攻击部队的迫击炮和各型火炮在进攻初始阶段总共打出了多达1.5万发炮弹，几乎打光自己本应在42年上半年使用的所有弹药储备。
就在德军发动进攻时，已经坐了冷板凳的伏罗希洛夫元帅也发现了形势的不妙。尽管他已经被解除了列宁格勒战区司令的职务，但他还是请求朱可夫希望能够想办法抽调出一些部队，用于加强对突击第二集团军桥头堡方向的进攻，阻止德军切断突击第二集团军的退路。但是朱可夫手头也已经无兵可调了，因此他拒绝了老元帅的请求。
因此伏罗希洛夫找到了梅列茨科夫和弗拉索夫，希望他们可以挽救突击第二集团军于水火，这对战局来说非常重要。梅列茨科夫大将同意了伏罗希洛夫的观点，他尽可能的抽调了一些部队，试图牵制德军的攻势，但是德军还是在3月15日切断了突击第二集团军的退路，封闭了包围圈。
为了挽救突击第二集团军，伏罗希洛夫元帅搭乘飞机飞抵沃尔霍夫协同梅列茨科夫大将组织营救工作。同样为了挽救部队，防御战和包围圈内作战经验丰富的弗拉索夫中将自告奋勇搭乘飞机进入了包围圈，换出了生病的集团军司令库茨米奇将军和朱可夫的参谋长霍津中将。
弗拉索夫在临行前和梅列茨科夫大将与伏罗希洛夫元帅进行了一次商谈，梅列茨科夫告诉弗拉索夫，他已经向莫斯科发电，要求任命弗拉索夫担任集团军司令一职。伏罗希洛夫询问了一些弗拉索夫的想法，弗拉索夫回答道：“从局势来看，我必须在这支部队中待更长的时间了，我会任命一个军事委员会和支部，以便于能够在我倒下时，继续维持部队作战。”
之后苏联最高统帅部下发了第170282号命令，正式任命弗拉索夫为第二突击集团军司令，并任命其为沃尔霍夫方面军副司令。
弗拉索夫在接管了部队以后，立刻组织了突围，并成功在德军的包围圈上打开了一个1.8公里宽的突破口，使得数千名士兵可以从这里返回桥头堡阵地。然而他没有能力继续扩大突破口，部队已经非常疲累了，且弹药短缺。同时德军的兵力在不断的加强，并在6月23日再一次封闭了包围圈。
弗拉索夫率领部队拼尽全力于24日打开了一个仅有250米宽的突破口，并命令士兵们在夜间沿着这条狭窄的走廊趴会桥头堡。他还不断的向朱可夫和梅列茨科夫发电，希望能够得到救援，可是梅列茨科夫的救援部队所发动的攻势均被德军阻挡，他们也同样无法扩大弗拉索夫打开的突破口。
就在23日当天，梅列茨科夫大将痛骂了拒绝借出部队救援弗拉索夫的霍津中将，后者在和梅列茨科夫大将的交谈中嬉皮笑脸，让梅列茨科夫大将异常愤怒。
斯大林为了拯救自己的心腹爱将，派出了专机，并携带有勋章和晋升弗拉索夫为上将的命令飞入包围圈试图拯救弗拉索夫。但是绝望的弗拉索夫拒绝独自撤离包围圈，他将几名女医护兵送上飞机然后独自留下将残存部队带入丛林组织游击战。
在整个战役中突击第二集团军有80%的官兵阵亡，不计算人数，单从损失率来看甚至超过了巴甫洛夫大将。不久传来了弗拉索夫被俘投敌的消息，愤怒的斯大林几乎情绪崩溃，他发誓要让这个叛徒好看，并解除了霍津中将的职务，但他很快被朱可夫召回了自己的指挥部并继续参加战斗。
这次战役以后苏联统帅部进行了深刻的反思，并吸取了惨痛的教训。战争结束以后，伏罗希洛夫，朱可夫，梅列茨科夫，霍津，库茨米奇均以自己的观点讲诉了这次失败的反击行动。沙波什尼科夫和朱可夫更是做了事后诸葛亮，说了很多的见解，然而这一切也无法换回阵亡的将士和在绝望中三观尽毁投敌的弗拉索夫了。
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