1941年6月22日，在这个阳光明媚的周日的早晨，德军突然间的不宣而战，越过苏德边境线，从此便拉开了人来战争史上规模最大的军事行动“巴巴罗萨”行动的序幕。这是一场策划了许久的突然袭击，虽说斯大林早已经被警告要注意德国人的军事行动，但是他始终拒绝让红军进入防御姿态。
苏军最高统帅部把大部分军队集中在边境地区——因为红军原则规定，一旦发生攻击，军队必须立即把战争带到敌人领土上。这就为苏军在战争初期的巨大失败埋下了种子。按照德军制定的计划由冯·龙德施泰特元帅统领的南方集团军群目标为乌克兰的首府——基辅，而南方集团军群的对手则是基辅特别军区，下辖第5，6，9，12，26共五个集团军，4个机械化军。6月23日战争爆发后的第二天，基辅特别军区改编为西南方面军。
苏德战争的头两个星期德军在各条战线进展十分顺利，并迫使苏军下达了撤退命令——整体撤退至1939年旧国境线，准备依托"斯大林防线"进行防御。但是紧随其后的德军第一装甲集团军群下属第3摩托化军已接近日托米尔，第48摩托化军已经绕过别尔季切夫占领日托米尔以南的铁路线，第14摩托化军由柳巴尔南面继续向东北方向出击，多个地段已经突破斯大林防线。 7月8日第13装甲师在日托米尔以西发动进攻，于7月9日占领日托米尔，第16摩托化步兵师占领伊柳巴，7月10日第13装甲师，第14装甲师先后渡过伊尔平河达到基辅西面，使基辅出现了可能被德军装甲师占领的局面。不过根据以后的战例来看光以装甲部队进行城市巷战那肯定是一场灾难。德军装甲部队的快速推进也导致与步兵过度拉伸，从而让第一装甲集群出现了无人掩护的侧翼。同时装甲部队也已经实力几近枯竭，需要原地休整等待物资，恢复实力，也是为进攻基辅做好准备。
▇1941年时第13装甲师，第14装甲师的主力坦克仍为2号坦克，3号坦克。
7月10日斯大林任命布琼尼元帅为苏军南线总司令，同时其他北，中战线也同样任命了新的总司令，以协调整个苏军的防御和反击。到任后的老帅布琼尼随即发布了，"不许后退一步，要坚守和反击的命令"。布琼尼要求苏军第5集团军和第6集团军的装甲部队向德军第一装甲集群的前锋发起反击，由南北双向切断伊尔平河东岸德军退路，合围基辅以西德军的第13，第14装甲师。再发动第2波向科罗斯坚与别尔季切夫之间进行的反击，以达到包围日托米尔以西的第一装甲集群主力，最终消灭整个第一装甲集群目标。德军各装甲师由于快速推进，已经将己方的步兵远远抛在后面，在遭受苏军反击时各装甲师和摩托化步兵师只能进行自救式的防御，尤其是第13装甲师和第14装甲师只能靠不停的调整防御战线来抵御苏军不同方向的进攻。除了第13装甲师，14装甲师以外，其他装甲师也是岌岌可危。光是第11装甲师记载就伤亡2000余人。
▇1941年夏季被苏军消灭的德军37毫米炮组。
最终还是由于苏军实力不济和德军步兵单位的陆续抵达战场，苏军为时5天的反击只能以失败而告终。第14摩托化军和第48摩托化军此时已经顺势进攻到了比尔季切夫的南边，第3摩托化军向法斯托夫，第14摩托化军向亚拉采尔克夫，第48摩托化军向卡扎京突击。7月15日第一装甲集群主力全部抵达基辅以西。德军反击随即开始，随后就将苏军第6集团军击溃，使得苏军在基辅西南方面军第6集团军和第26集团军之间出现了宽达100公里的缺口，但是苏军已经无力封闭缺口，德军开始源源不断的进入这个缺口。
由于第17集团军正处在苏军乌曼防线西面，而第一装甲集团军群这时已突进到位于基辅以南苏军的北面及其侧后，这让希特勒看到了一个围歼苏军大兵团的机会。他随即命令第一装甲集群向东南突击合围第17集团军当面之敌，再由赖歇瑙元帅的第6集团军单独承担从西面封锁基辅的任务。为此陆军总司令部根据当前形势制定了第一装甲集群，沿第聂伯河西岸向第聂伯罗彼得罗夫斯克和尼古拉耶夫进攻也就是著名的第聂伯河大拐弯，而这时希特勒却下命令停止前进，让第一装甲集群转向乌曼东部已达到消灭苏军有生力量的目的。为了拖延突破口的德军第一装甲集群，7月19日苏军第26集团军的一个步兵军发动反攻，但是收效极微，苏军自己也不得不承认失败。至7月21日，乌曼包围圈附近的德军顺利展开，第一装甲集群下属各装甲单位快速向乌曼以东前进。这时苏军也发现了被合围的前兆，并在7月24日下达撤退命令，但是谁也无法阻挡德军钢铁洪流的脚步。7月25日布琼尼请求将第6集团军和第12集团军向东南撤退，并同时将两个集团军转隶南方面军，苏军大本营随即回复同意，西南方面军左翼由第26集团军接管。德军3个摩托化军各部行进100余公里，向包围圈各自的终点狂奔，各部逐渐拉紧合围的大网，对内对外形成两道防线。在参加包围战的德军中有两只党卫军部队——警卫旗队师在包围圈内圈而维京师则面对包围圈外圈进行防御。
▇1941年8月初处在乌曼包围圈外围的党卫军维京师。
▇1941年7月底德军第14装甲师的反坦克单位。
由于德军第17集团军主要是以步兵为主，所以到7月中旬才突破苏军在旧国境线的防御，7月18日德军各部开始在文尼察渡过布格河，这也促使乌曼包围圈右翼的形成。第49山地军是这个包围圈右翼的主力单位。7月19日德军山地兵们继续追击撤退中的苏军，他们发挥灵活机动的战术，将山地师分解成多个战斗群快速向乌曼前进，但由于糟糕的路况和苏军拼死的阻击使得进展并不顺利。
▇1941年7月，正在渡河中的德军山地兵。
7月22日，由于包围圈北线第一装甲集群持续给予压力，苏军的防守开始动摇，他们向东南慢慢撤退，这时德军第49山地军也下令全线追击苏军。为了加强突击力量，第4山地师紧急结束在文尼察的休整，加入到对苏军的追击部队中，随着第4山地师的加入使右翼的德军部队增强到两个山地师一个轻步兵师，两个步兵师。各师在追击苏军的过程中，交替进行追击，休整，始终保持着前进的步伐，这也是应对苏军后卫部队拼死抵抗的有效方法。
7月25-26日第49山地军各师冒着滂沱大雨采用侧翼包围的方式占领盖思因镇。这是距离包围圈汇合点前右翼的最后一个重镇。包围圈的封闭已经到了最后一步。7月27日，山地兵部队被迫转入防御，各战斗群各自为战抵御苏军突围部队的反攻，但是由于苏军进攻方式单一，这些实力贫弱的德军战斗群也都站住了脚跟。同时闷热缺水的自然环境也折磨着双方的每个士兵。8月1日乌曼被占领，不过包围圈的合围还差一步。最后，第1山地师被再次投入到进攻当中，矛头对准预定的地点特罗扬卡地区，并于次日和第9装甲师汇合，乌曼包围圈正式宣告封闭。
德军在8月2日形成的包围圈成功合围了苏军南方面军的第6集团军，第12集团军和第18集团军的一部，大约20万人。同时在包围圈外围第聂伯河西岸也有苏军第26集团军的解围部队，接下来的一个星期乌曼以东地区就是一口沸腾的大锅，苏军拼命的突围，德军则牢牢守卫着各个支撑点并派出大量巡逻队，以减小包围圈的"网眼"。
▇乌曼包围圈态势图。
包围圈内圈顺时针从北开始是德军第297步兵师，第16摩托化步兵师，党卫军第1"阿道夫·希特勒警卫旗队"师，第9装甲师，第1山地师，第4山地师，第125步兵师，第24步兵师一共8个德军师，隶属于4个军。不过虽然隶属不同，但是这些部队作战协调统一，友邻之间可以相互支援。
▇图为德军11装甲师第61摩托车手营的一名士兵WP的41年夏季行动路线记录。也可以看出德军装甲师的对行动性质的命名。可以看到41年7月25日-8月16日记录为第聂伯河以西反游击。其中7月25日-8月8日细化记录为在乌曼的防御战斗。
▇包围圈外围德军对苏军的防御态势。
包围圈外围北线由第3摩托化军的下属党卫军第5维京师，第13装甲师，第60摩托化步兵师防御着苏军第26集团军的解围行动。原隶属第3摩托化军的第14装甲师这时被转隶第14摩托化装甲军，主要负责该军的左翼。
▇乌曼包围圈中正在突围的哥萨克部队。这也是给德军各单位官兵印象最深的苏军部队。
反观苏军被围部队虽然也有装甲部队，但是集团军之间，各军之间并没有有效协同，各自制定自己的突围计划，各个方向都有苏军的突围部队。这点可从包围圈各参战德军部队的战史中看出，每个单位都遭受了苏军潮水一般的猛攻，德军士兵都在不分昼夜的战斗。8月4日随着第11装甲师进一步加强了警卫旗队师和第9装甲师之间的防御，包围圈内的苏军命运丧钟已经敲响。到8月8日苏军成建制地开始瓦解，接下来就是大规模的投降。最终有10万人走进了德军的战俘营。到9日德军公报中宣称乌曼包围战结束。
▇乌曼包围圈中被抛弃的苏军坦克。
乌曼包围圈的结束使德军获得了打开第聂伯河西岸的钥匙，乌曼以东至第聂伯河大拐弯已经没有苏军有效的防御，南至敖德萨和克里木半岛德军都不在受到任何影响。这两个地方的陷落也只是时间问题。南方集团军群也达到了最初的占领西岸的战略目标。
▇1941年8月9日德军参谋地图已经不再记载乌曼包围圈。
现在基辅已经成为了中央集团军群和南方集团军群之间存在的缺口，而接下来第一装甲集群要与第二装甲集群完成人类历史上最大的包围圈，乌曼包围圈也成了基辅包围圈的一个注脚。
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