秦国拿下韩、赵、魏、楚、燕后，就只剩最后一个齐国。齐王建乃齐国最后一位国君，面对强大的秦军齐王自知无力抵抗，最后选择开门投降。据说齐国灭亡后，国内百姓十分怨恨齐王没有早点联合其他诸侯国抗秦，这才导致国家走向覆灭。而齐王建以为自己投降后便能换取一个善终，实际上他还是太天真了。秦始皇的确给了齐王一个安家之处，但在这个地方只能慢慢等死。
齐丞相：“大王为何不饮?”
齐王：“此酒专为丞相准备，寡人不能饮!”
齐丞相：“这酒有毒!有毒!”
齐丞相倒地。
齐王：“丞相、丞相，秦王命寡人杀了你。寡人也是无可奈何啊!”
齐王建在秦国大将王贲兵临城下之时整个人是全慌了，此刻的他从情感上说是真的不想死。于是为了能让自己能够活下去，亲手毒杀主张抵抗到底的齐国丞相，以此做投名状，求取秦王所承诺的五百里封地。
齐国带去秦王承诺的是来自齐国的秦王妃，且后来秦王力主出兵的直接动因也是齐国不但不接受自己的承诺，还软禁了自己的妃子。不过言归正史，去说服齐王投降的并不是秦王的女人，也没有《大秦赋》中那一段感人肺腑的家人情节。
《战国策·卷十三·齐策六》：秦使陈驰诱齐王内之，约与五百里之地。出使的人叫陈驰，是秦王的宾客，在女人不从政的男权社会，陈驰不可能是女性，否则早就当特例大写特写，比如像王昭君、西施、貂蝉。也就更不可能是秦王的老婆了。与此同时，齐王投降之前，其实齐国已经丧失民心了。
《史记·卷四十六·田敬仲完世家第十六》：君王后死，后胜相齐，多受秦间金，多使宾客入秦，秦又多予金，客皆为反间，劝王去从朝秦，不脩攻战之备，不助五国攻秦，秦以故得灭五国。
在进攻齐国之前，也就是在秦国灭楚、燕、韩、赵、魏的同时，秦王对齐国发起糖衣炮弹，不但承诺要和齐王共分天下，还派遣大臣携带黄金等硬通货币行贿齐国高官，使其在朝堂多说话，让齐王相信齐秦可以共处，5国亡的话，对齐也利大于弊。
最终在已被秦国腐化的齐国官员推动下，齐国是眼睁睁地看着其他5个国家被灭，甚至还有一股当观众的兴奋感，直到秦国的刀剑架到齐国脖子上才如梦方醒。
然而这一切都迟到了……。
《史记·卷六·秦始皇本纪第六》：二十六年，齐王建与其相后胜发兵守其西界，不通秦。秦使将军王贲从燕南攻齐……。
齐国见秦国也有灭自己的势头，急忙派遣主力镇守自己跟秦人交接的西部边界，但未料到秦国将军王贲不顾巩固刚攻下的燕国，从燕国南部直接出击，自北方南下突入齐国腹地。
《史记·卷四十六·田敬仲完世家第十六》：五国已亡，秦兵卒入临淄，民莫敢格者。王建遂降，迁於共。
而此时的普通齐人在面对虎狼一般的秦军毫无战意，没人敢向前去阻拦。整个齐国丧失力战到底的群众基础，没人愿意为齐国殉葬。
最终齐王不得不接受之前的秦王承诺，自己不再当王，进而换取500里封地。此时的齐王内心虽有亡国之痛，但想到国家虽亡，自己还可以当个富裕公子爷来安度晚年，也算是有个好结局的亡国之君了，心里平衡不少。
但是他的安度晚年，秦王并不准备给他。
《战国策·卷十三·齐策六》：……遂入秦，处之共松柏之间，饿而死。
秦王是答应给齐王封地养老，并让他传承自己的祖先灵位，但是秦王耍了个字眼，在齐王投降后，惊呼“我并没有说给你哪里的地哦”。
于是秦王就拿一块边缘地区的土地给齐王，且这块土地长满松树、柏树，在当时的条件下根本无法大量耕种，很难长出粮食。
更绝情的是，秦王明知道那里种不出多少粮食，还下令守卫不得给齐王提供任何食物上的支持，最终齐王因为秦王耍的字眼被活活饿死，这死相可谓贻笑天下。
《史记·卷四十六·田敬仲完世家第十六》：故齐人怨王建不蚤与诸侯合从攻秦，听奸臣宾客以亡其国，歌之曰：“松耶柏耶?住建共者客耶?”。
考虑到齐王坐视五国灭亡，最终自己也别秦王活活饿死，愤怒的齐人还编写童谣讽刺齐王的无知。
唇亡齿寒!